Из-за двух вытянутых озёр пришлось потратить много времени, пока не получилось полностью взять Одессу в кольцо. Здесь оборонялись как немцы, так и румыны, а также две испанские дивизии, как говорится каждой твари по паре. Два дня Рокоссовский подтягивал войска и припасы, а утром 24 октября без артподготовки, наши части пошли на штурм города. Весь день шли ожесточённые бои в ходе которых мы смогли приблизиться к городским домам, преодолев полевые укрепления противника. Утром следующего дня в порт Одессы в полном составе вошёл весь Черноморский флот с несколькими транспортами, корабельные орудия мгновенно подавили любое сопротивление, а с кораблей на берег принялись десантироваться две пехотные дивизии.
В воздухе всё время кружили наши истребители, и когда немцы попытались прорваться к кораблям, то в небе завязалась ожесточённая битва. Обе стороны понесли большие потери в самолётах, но ни один вражеский самолёт так и не пробился к эскадре. Всё это время скрывавшиеся в катакомбах партизаны вышли наружу и у десанта появились проводники, которые могли провести их куда угодно.
Ударные группы появлялись из под земли в разных местах и не жалея патронов давили любое сопротивление противника. Легче всего было воевать с румынами, мамалыжники совсем не держали удар и были хороши только против мирного населения, но и их не жалели. У партизан скопился очень большой счёт к ним, так как румыны зверствовали сильнее немцев, а потому в плен их не брали.
Бои разрастались и скоро весь город был в огне, наши бойцы с помощью партизан появлялись повсюду и противник не знал куда бросать подкрепления. Все склады продовольствия и боеприпасов были известны подпольщикам и теперь они один за другим поджигались диверсионными группами и скоро оставшийся противник стал испытывать острый недостаток и того и другого. И если с продовольствием ещё можно было потерпеть, то вот отсутствие патронов сказывалось самым плачевным образом, уже через четыре дня практически нечем стало стрелять и немцы с испанцами стали сдаваться в плен.
Румыны быстро просекли, что их в плен не берут и им по неволи пришлось сражаться до конца, чего в противном случае ни когда не случилось, так как вояки из них были очень хреновые. Вечером 12 ноября Одесса была полностью освобождена, а в городе шли масштабные зачистки в поисках спрятавшихся оккупантов.
