В конце декабря 1937 - начале января 1938 г., несмотря на потерю северных провинций и активизацию поддержанных немцами и итальянцами мятежников, военное командование республики, преодолевая внутренние разногласия, решило провести крупную наступательную операцию под Теруэлем. Планировалась она без должного размаха, как отвлекающая, имея главной целью предотвращение генерального наступления франкистов на Мадрид.
Вместе с тем при взгляде на карту любому грамотному военному сразу же бросалась в глаза стратегическая перспектива. Теруэль находился на вершине обращенного к юго-востоку выступа, глубоко вклинившегося в республиканскую территорию. С этого плацдарма мятежники имели реальную возможность прорваться к Средиземному морю и в очередной раз рассечь оставшуюся территорию республики пополам, что в перспективе вело к неминуемой катастрофе, Ни Каталония, ни Центр поодиночке долго сопротивляться не могли.
В случае же успеха республиканцев в крайне тяжелое положение попадали мятежники. Условия местности и неожиданно суровая погода (метели, мороз до -20°С) заставили бы их отступать до ближайших укрепленных позиций у Альбарассина, а то и Сигуэн-сы, а это более ста километров. В случае правильной тактики и своевременного ввода резервов отступление вполне могло превратиться в паническое бегство, при котором франкисты потеряли бы свои самые боеспособные части. Остальных, по расчетам, для восстановления фронта явно не хватало. Вырисовывался аналог Курской дуги (или того стратегического «мешка», что немцы устроили Красной Армии под Белостоком).
В развитии операции возникала возможность нанести заранее подготовленные удары вдоль Эбро на Сарагосу и от Сигуэнсы в направлении Бургоса, столицы мятежников.
В условиях маневренной войны и невысокой плотности войск задача вполне решаемая. Генерал Брусилов выиграл летнюю кампанию шестнадцатого года в куда более сложных условиях. Да и Слащев бы не подкачал, окажись он сейчас в Испании.
Сосредоточив на фронте 5 корпусов, в том числе три корпуса достаточно обученной и прилично вооруженной Маневренной армии, 135 орудий, 150 танков и бронемашин, значительную часть авиации, Народная армия тремя ударами по сходящимся направлениям прорвала фронт мятежников, окружила 52-ю пехотную дивизию франкистов и силами двух дивизий создала внешний фронт окружения. Остальные соединения ворвались в Теруэль.
Мятежники, в свою очередь, перешли в контрнаступление, бросив в бой деблокирующую группировку из шести дивизий, но успеха не добились, столкнувшись с введенным из резерва 5-м армейским корпусом. К 7 января остатки франкистского гарнизона города сдались.