К концу августа фланги 6-й и 2-й немецких армий сомкнулись. Теперь весь стратегически важный район Десна – Припять оказался в их руках. Командарм 5, М.Потапов, загнул правый фланг, бросив 15-й стрелковый корпус на защиту Чернигова. 6-я советская армия, избежавшая поражений в Приграничном сражении и в первой фазе Киевской операции оказалась в тяжелом положении.
Дальше – от Чернигова до Новгород-Северского – фронт был открыт. Двадцать восьмого августа там начала формироваться 40-я армия: две стрелковые дивизии, одна из которых была в боях с 22 июня, а другая формировалась на месте из свежих необстрелянных подкреплений, остатки 10-й танковой дивизии (без танков), практически уничтоженный в боях под Киевом 2-й воздушно-десантный корпус.
От Новгород-Северского линия фронта круто сворачивала на север. Там действовал Брянский фронт. В полосе от Шостки до Рославля располагались 13-я и 50-я армии, включающие 16 стрелковых, 2 кавалерийские и 1 воздушную дивизию. В следующие дни фронт будет усилен четырьмя стрелковыми, двумя кавалерийскими дивизиями, двумя танковыми бригадами и двумя отдельными танковыми батальонами, четырьмя авиационными полками.
2-я танковая группа в составе пяти танковых, трех моторизованных, одной кавалерийской дивизии и полка «Великая Германия» скользила на юг. В своем движении она выходила в тыл Юго-Западному фронту, но подставляла войскам Еременко открытый фланг.
Теперь все зависело от того, кто будет действовать быстрее. По обычной военной логике Брянский фронт, имея грубо 27 дивизий против семи, должен был выйти на тылы Гудериана раньше, чем 2-я танковая группа дойдет до Ромн. При сложившемся соотношении сил и оперативных факторов у Ставки были некоторые основания надеяться, что «Гудериан и его группа будут разбиты вдребезги».
Дополнительной проблемой была 1-я танковая группа. В конце августа она была «потеряна» разведкой Юго-Западного фронта и представляла собой опасную и неопределенную величину.
Гудериан уходит на юг, оставляя против Брянского фронта один корпус. Всю полосу от Почепа до Новгород-Северского (более 100 км) охраняет единственная 29-я механизированная дивизия.
Операция «висит» на грани разгрома, и в гитлеровском руководстве резко обостряются отношения. Гальдер просит фон Бока не удовлетворять требования Гудериана о возврате ему всех механизированных частей его группы (втянутых в Смоленское сражение).