Замысел командования Юго-Западного направления представлял собой «классические Канны» – так в военном искусстве называется удар по двум сходящимся направлениям с целью окружения и разгрома противника. На юго-восточных подступах к Харькову должны были сомкнуться пехотные «клещи» 38-й и 6-й армий, а на западных – свежих подвижных соединений, 21-го и 23-го танковых корпусов, наступающих из Барвенковского выступа, и 3-го гвардейского кавалерийского корпуса, вводимого в бой в обход города с севера.
Средние танки Т-34-76 из состава 5-й гвардейской танковой бригады выходят на рубеж атаки под Харьковом. Юго-Западный фронт, май 1942 г.
Наступление Юго-Западного фронта началось 12 мая в 6 часов 30 минут утра. За два дня боев северная ударная группировка прорвала оборону противника на фронте шириной в 56 километров. 28-й армия продвинулась на 20-25 километров, но вскоре последовал контрудар двух немецких танковых дивизий, который серьезно замедлил ее продвижение. К исходу 14 мая южная ударная группировка прорвала оборону противника на фронте шириной в 55 и глубиной в 2540 километров. В этот момент было принято одно из роковых для успеха операции решений. Командующий 6-й армией генерал А.М. Городнянский отложил ввод в бой 21-го и 23-го танковых корпусов, дожидаясь безусловных успехов северной группировки. Однако усиленная новыми дивизиями немецкая 6-я армия оказалась «крепким орешком»."
"15 мая под ударами самолетов Люфтваффе практически остановилось наступление 28-й армии. Боец 175-й дивизии Е.Ф. Окишев вспоминал: «Бои под Харьковом для меня оказались, пожалуй, самыми тяжелыми за всю войну. Эти постоянные бомбежки, страшные потери, растерянность наших командиров, отсутствие боеприпасов… Помню, у меня тогда состоялся разговор с одним командиром батареи: «Вон же немецкие танки. Бейте по ним!» – «Да было бы чем…» И он же мне рассказал, что им выдали всего по два боекомплекта, а чем воевать дальше? В общем, бесконечные бои, жара, голод, эти дикие бомбежки… А в бомбежку что чувствуешь? Свое полное бессилие… Свист – разрыв, свист – разрыв… Да еще немцы включали на бомбардировщиках специальные сирены, которые сильно действовали на нервы». Несмотря на это, состояние командования группы армий «Юг» к 14 мая можно было охарактеризовать как паническое. Федор фон Бок звонил в Берлин Францу Гальдеру и высказывал сомнения в возможности остановить советское наступление ударом группы Эвальда фон Клейста с юга: «Атака имеющимися силами вряд ли принесет ожидаемый успех. Клейст, с которым я разговаривал только что, думает, что атака будет удачной, если противник не атакует первым Я не могу принять на себя это решение».