Танковые соединения пробивались в глубину обороны, а наступавшая в центре пехота перемалывала оказавшегося между двумя глубокими вклинениями противника. Такое построение позволяло рационально использовать дорожную сеть и повышало устойчивость к контрударам — внешние фланги моторизованных корпусов разделяло приличное расстояние. Перерубить «проходческий щит» фланговыми ударами было нетривиальной задачей.
В ограниченном пространстве в Прибалтике построение «проходческим щитом» не применялось, а все остальные танковые группы (3, 2 и 1 — я) строились именно так. Внешние фланги 3-й танковой группы образовывали XXXIX и LVII моторизованные корпуса, а центр — пехота V армейского корпуса. Острие удара XXXIX моторизованного корпуса было нацелено на переправу через Неман у Алитуса, а 12-я танковая дивизия LVII корпуса двигалась к переправе через ту же реку у Меркине.
Эскадры германских бомбардировщиков готовы к вылету.
XXXIX корпус должен был пробиваться к Алитусу силами 7-й танковой дивизии, прикрываясь с севера (с левого фланга) 20-й танковой дивизией, а с юга (с правого фланга) — 20-й моторизованной дивизией. Такое построение выдает некоторые опасения командования 3-й танковой группы. Сильное фланговое прикрытие должно было обезопасить ударную группировку от контрударов советских стрелковых и танковых частей. Также следует отметить, что значительная часть подвижных соединений танковой группы Гота еще оставалась позади. Своего часа ждали 19-я танковая дивизия, 14-я и 18-я моторизованные дивизии."
"Осторожность оказалась излишней, контрударов в первые часы войны не последовало. «Ножевое кольцо» было сразу же вдавлено на большую глубину в построение советской 11-й армии. Позднее Г. Гот писал: «Командование 39-го танкового корпуса направило оба танковых полка и часть 20-й моторизованной дивизии вдоль шоссейной дороги Сувалки — Калвария с задачей овладеть высотами южнее Калварии, имевшими важное тактическое значение. Этих сил оказалось слишком много, и такой расход не оправдывался». Оценка немецкой разведкой противостоящих советских частей на вильнюсском направлении оказалась сильно завышенной. Сбивать разрозненные части завесы дельных батальонов у границы и обходить более крупные части не составляло большого труда. Обойдя с севера и юга 128-ю стрелковую дивизию, оба моторизованных корпуса 3-й танковой группы стремительно продвигались вперед. Начав наступление в 3:05, уже через пять часов, в 8:00, 22 июня моторизованная бригада 7-й танковой дивизии вышла к Калварии. Следующей целью были Алитус и мосты через Неман. Уже после того как начались боевые действия, основные силы 5, 23 и 188-й стрелковых дивизий начали выдвижение к границе.