Если для захвата мостов в районе Бреста были задействованы «бранденбургеры», то к югу от него никаких специальных операций не планировалось. В 3-й танковой дивизии было несколько «ныряющих» Pz. HI, а для постройки наплавного моста соединению был придан батальон понтонеров. Деятельный Модель решил, что он и без «Бранденбурга» сможет захватить мосты внезапной атакой. Для этого с разрешения Гудериана им было сформировано специальное подразделение пехоты саперов. Они должны были за 20 минут до первых выстрелов атаковать гарнизон и разминировать мост. План Моделя сработал на все 100 %, и в 3:11 22 июня офицер XXIV корпуса сообщил в штаб Гудериана, что мост захвачен. Когда фронт сотрясала артиллерийская подготовка, танки дивизии Моделя уже переправлялись через Буг по захваченному мосту.
Часовое прерывание связи между штабом 4-й армии и штабом округа привело к тому, что на восточном берегу Буга части 3-й танковой дивизии поначалу никто встретил. Первые донесения командиров боевых групп в штаб соединения звучали даже немного странно:
3:25 Боевая группа «Клееман» сообщает, что не встречает никакого сопротивления противника.
3:30 Боевая группа «Аудорш» сообщает, что вражеской реакции в ее секторе нет.
3:50 3-й пехотный полк уже форсировал Буг, так же как и первые танки танкового полка.
Первые березовые кресты. Уже к вечеру 22 июня простые немецкие солдаты поняли, что многие из них останутся в России навсегда.
К югу от Бреста по плану прикрытия должна была занимать позиции советская 75-я стрелковая дивизия. Приказ о приведении в боевую готовность командир дивизии генерал-майор С. И. Недвигин получил только после 4 часов утра. Никаких предварительных распоряжений полкам он не отдавал. Полки соединения, хотя они не были так скучены, как части в Брестской крепости, понесли большие потери от артиллерийского огня и авиации противника. В первые часы войны продвижение 3-й танковой дивизии в большей степени сдерживалось дорожными условиями, нежели сопротивлением советских войск. Заболоченная местность даже заставила развернуть дивизию Моделя немного вправо, в полосу наступления соседней 4-й танковой дивизии. Два немецких соединения двинулись в затылок друг другу в обход Бреста с юго-запада. Фактически Брест словно оказался между двух бушующих стальных потоков — с севера и юга город и крепость обходили немецкие моторизованные корпуса."
"Еще одной жертвой мышеловки брестских казарм стала 22-я танковая дивизия 14-го механизированного корпуса. При выборе ее расположения удобство размещения точно так же, как и в случае с 6-й и 42-й стрелковыми дивизиями, было принесено в жертву безопасности. Дивизия размещалась в южном военном городке Бреста всего в 2,5–3,5 км от государственной границы.