Куроки высадилась на Корейском полуострове, захватила Пхеньян и вышла на пограничную реку Ялу, где в ходе ожесточенных приграничных боев противник прорвал оборону Восточного отряда генерала М.И. Засулича и в мае 1904 г. вышел к Фынхуанчэню. Одновременно с этим в районе города Бицзыво на Ляодунский полуостров высадилась 2-я японская армия генерала Я. Оку, которая стала стремительно продвигаться к Порт-Артуру. В начале мая 1904 г. противник штурмом овладел стратегически важным Кинджоуским оборонительным перешейком и вступил на территорию Квантунского укрепрайона, начав бои на дальних подступах к Порт-Артуру.
После завершения первого этапа наступательной операции японское командование провело перегруппировку своих войск: для захвата Порт-Артура на Квантунский полуостров была переброшена 3-я армия генерала М. Ноги, а для продвижения вглубь Маньчжурии, где находились основные силы сухопутной армии генерала А.Н. Куропаткина, была создана мощная группировка войск в составе трех японских армий.
Между главкомом Е.И. Алексеевым и командующим Маньчжурской армией генералом А.Н. Куропаткиным возникли серьезные разногласия относительно плана дальнейших действий. Первый, опасаясь потери флота, потребовал нанести удар в направлении Порт-Артура, а второй, ссылаясь на нехватку войск, настаивал на дальнейшем отступлении к Ляояну. После того, как из Петербурга последовал приказ не дать противнику овладеть Порт-Артуром, А.Н. Куропаткин послал на помощь осажденным войскам Сибирский корпус генерала Г.К. Штакельберга, который в июне 1904 г. был разбит в сражении у Вафаньгоу. После этих событий адмирал Е. Алексеев приказал вице-адмиралу В.К. Витгефту вывести Тихоокеанскую эскадру во Владивосток. Эти попытки не увенчались успехом, а сам адмирал В.К. Витгефт при очередной бомбардировке Порт-Артура трагически погиб.
В начале августа 1904 г. основные силы сторон сконцентрировались на юге Маньчжурии, где в ходе ожесточенного Ляоянского сражения (11―21 августа 1904 г.) японская армия, потеряв убитыми 24 тысячи солдат и офицеров, была разгромлена и отброшена на исходные позиции. Генерал А.Н. Куропаткин, опасаясь флангового удара со стороны противника, не решился развить успех и отдал приказ об отступлении к Мукдену.
Новое крупное сухопутное сражение состоялось 22 сентября — 4 октября 1904 г. на реке Шахэ. На сей раз русская армия, обладавшая значительным перевесом сил (210 тысяч штыков и сабель и 755 орудий), первой начала наступление против противника, у которого было 170 тысяч штыков и сабель и 640 орудий. Однако она так и не смогла добиться успеха, и из-за пассивной позиции генерала А.Н. Куропаткина сражение вновь закончилось безрезультатно.
К началу октября 1904 г.