Кроме того, Роммелю удалось сформировать на месте «из подручного материала» «африканскую дивизию» – позже 90-ю пехотную.
Если германское руководство, озабоченное в этот период исключительно проблемами в России, не сделало для усиления «африканского корпуса» почти ничего (разве что завершило перевозку тех сил, которые были обещаны Роммелю еще при его назначении, то есть 6 февраля), то У. Черчилль настоял на переброске в Египет очень значительных сил. Четыре бронетанковых бригады получил Окинлек, одну – Морсхед (она предназначалась для удара из Тобрука навстречу наступающим английским войскам). В крепости английская 70-я дивизия сменила 9-ю австралийскую. Три новые моторизованные пехотные дивизии резко увеличили ударную силу 8-й армии.
К ноябрю месяцу Роммель имел около 170 немецких и 146 недееспособных итальянских танков против 710 танков Окинлека (еще около 500 находились в пути, составляя резерв). В воздухе дело обстояло не лучше – 120 немецких и 200 итальянских машин против 700 самолетов англичан. Чего у Роммеля хватало, так это итальянской пехоты. Увы, кроме того, что эта пехота имела низкую боеспособность, она еще и не была снабжена средствами моторизации, что делало ее для подвижных операций, характерных для североафриканского ТВД, просто бесполезной.
Окинлек предполагал одним корпусом сковать противника с фронта, другим обойти его фланг, разгромить подвижные части и во взаимодействии с гарнизоном Тобрука уничтожить «африканский корпус», который англичане называли «костяком итало-немецких сил в Африке». План этот внешне выглядит вполне рационально, но англичане не озаботились организацией взаимодействия трех группировок, к тому же, использовали значительную часть танков для поддержки пехоты.
Внезапность была обеспечена полностью. Роммель, занимающийся подготовкой к штурму Тобрука и сосредоточивший в районе крепости свои ударные части, понятия не имел о начале движения обходящей группировки противника. К тому же, после сильнейшей бури немецкие аэродромы были залиты водой, и с размокших полос не мог взлететь ни один разведчик.
22-23 ноября были последовательно разгромлены оказавшиеся на пути наступающих танков штаб 4-й английской танковой бригады и штаб «африканского корпуса». В обоих случаях командующие избежали плена, поскольку были заняты проведением атаки на других участках, но потеря офицеров оперативного отдела и радиостанций вызвала, естественно, нарушение управления войсками.
На следующий день Крувелл неожиданно ворвался в расположение транспортных средств английской и южноафриканской дивизий, учинив там полный разгром. Он, однако, промедлил с развитием успеха и дал англичанам возможность организовать оборону.