Через день в его штаб прибыл итальянский военный министр, требуя немедленно прекратить эту авантюру, но к этому времени англичане уже быстро отступали на восток. К началу февраля Роммель вновь взял Бенгази (видимо, по традиции), а 8-я армия отошла к Аль-Газале, сдав без боя большую часть Киренаики. Однако преодолеть колебания итальянцев (в руках которых было все снабжение корпуса) и войти в контакт с линией обороны противника Роммелю удалось только в апреле.
Все это время Кессельринг, отчаявшись получить санкцию на десантную операцию против Мальты, бомбит остров. Соединение «К» погибло на минном поле в районе Триполи, соединение «В» понесло большие потери. На линиях снабжения танковой армии «Африка» действуют только подводные лодки, а вскоре и они уходят в Александрию.
У. Черчилль, понимая, что на Средиземноморском театре назрел кризис, требует от Окинлека перейти в наступление под угрозой сдачи командования. В этих условиях начинается новое большое сражение в Северной Африке.
Формально немецко-итальянские силы превосходят противника – 9 дивизий против 6-и, но итальянские дивизии по-прежнему не имеют транспортных средств (и к тому же, численно английские дивизии сильнее). По танкам соотношение сил примерно такое же, как в операции «Крусейдер». Англичане – 850 + 420 в резерве, Роммель – 230 итальянских танков и 330 немецких, из которых 50 – легкие. В артиллерии перевес также был на стороне англичан, в авиации силы были примерно равны.
Роммель использовал ту же схему, что и Окинлек полугодом ранее – сковывающий удар в центре и охватывающее движение на открытом фланге. Первоначальный успех был полный, и «африканский корпус» повернул к морю, чтобы окружить 13-й английский корпус. Здесь, однако, немецкие танкисты столкнулись с американскими танками «Грант», вооруженными 75-мм длинноствольным орудием (против 40-мм на английских и 50-мм на новых немецких танках). За один бой немцы потеряли треть имеющихся в наличии танков.
На третий день операции Роммель приказал перейти к обороне на крайне ненадежной позиции – в тылу у неприятельской укрепленной линии. Практически «африканский корпус» был блокирован, подвергался ударам с земли и с воздуха и, по мнению англичан, со дня на день должен был капитулировать.
Роммель сознавал масштаб риска. Чтобы выиграть войну в Африке англичанам было достаточно прикрыться от «африканского корпуса» минными полями и танками «Грант» и основными силами атаковать итальянцев, которые не выдержали бы этого удара ни в коем случае. Роммель, однако, считал, что Риччи не рискнет начать наступление на фронте, не ликвидировав «котел» у себя в тылу. И действительно, раз за разом английские танки небольшими группами атаковали укрепленные немецкие позиции.