В нее в основном вошли казаки, беглые холопы, крестьяне — все те, кто участвовал в первом походе Лжедмитрия на Москву. Но, как и в первом походе, здесь была представлена и высшая знать, и дворяне, служившие ранее Лжедмитрию и порвавшие с Шуйским. Возглавил же эту армию не боярин, не дворянин, а простой бывалый человек, опытный воин Иван Болотников.
Прежде он был боевым слугой князя Телетевского. Потом бежал на юг к казакам, сражался с крымскими татарами, попал в плен. Оттуда Болотникова продали в Турцию, и некоторое время он был подневольным гребцом на галерах. Во время морского сражения его освободили итальянцы — так Болотников оказался в Европе. Побывал в Венеции, а потом через Германию и Польшу направился домой. В Польше узнал о событиях в России и сразу же встал на сторону «истинного царя Дмитрия». Но, увы, самозванец был уже мертв. Однако слух о его чудесном спасении катился по всему югу России, достиг он и польской границы. Именно здесь Болотников встретился с Молчановым, который выдавал себя за спасшегося царя, и тот дал ему письмо в Путивль. Там князь Дмитрий Шаховской назначил Болотникова командиром большого повстанческого отряда, который скоро вырос в настоящую армию. Болотников всюду называл себя воеводой царя Дмитрия Ивановича.
От Путивля армия Болотникова двинулась на Москву. По пути повстанческий воевода одержал ряд блестящих побед над царскими войсками. Современники восхищались его полководческим дарованием.
Вскоре Болотников был уже под Москвой. Сюда же подошли и дворянские отряды из-под Ельца, разметавшие по пути высланные против них царские войска. Здесь обе рати объединились, но между народным войском и его вождем Иваном Болотниковым и дворянскими отрядами и их предводителями не было согласия. Их объединял лишь лозунг царя Дмитрия, но отдельные слои этого движения мечтали каждый о своем. И конечно, их интересы расходились. Бояре и князья стремились вернуть себе имения и привилегии, полученные от самозванца, дворяне жаждали новых поместных земель и увеличения жалованья, крестьяне и холопы хотели воли, посадский люд — облегчения от повинностей и налогов.
В октябре 1606 г. объединенная рать расположилась рядом с Москвой, в селе Коломенском. Но Пашков и Ляпунов не хотели подчиняться «холопу» Болотникову и держали свои отряды особняком. Началась осада Москвы. Простой народ столицы готов был поддержать Болотникова, но богатые посадские люди опасались расправ. Они требовали показать им «царя», но его в лагере повстанцев не было, и это ослабляло их позиции.
В этот решающий для боярско-дворянской России час правительство Шуйского мобилизовало все силы; из многих северных городов к Москве подходят стрелецкие полки.