Они уже произвели раздел провинции империи между Цезарионом и тремя детьми от их союза. Римлянам стало очевидно, что Антоний под диктовку Клеопатры намерен установить в Риме монархию, а ведь как раз это намерение погубило Юлия Цезаря.
Октавиан решил расправиться с Марком Антонием и Клеопатрой. Он обнародовал завещание Антония, в котором тот официально провозглашал Цезариона сыном и наследником Цезаря, и приказал распустить слухи о намерениях Антония перенести столицу империи в Александрию. Римляне, а затем и западные провинции начали присягать Октавиану на верность.
Готовясь к вторжению в Италию в конце 32 года до н. э., Антоний перебросил свои войска в Грецию. В качестве базы он выбрал место, расположенное неподалеку от мыса Акциум в Ионическом море. Флот Октавиана очень эффективно провел атаку на линии снабжения войск Антония, и Антоний принял решение об отступлении. План удалось ему осуществить лишь частично — вырвались только корабли из египетской эскадры с Антонием и Клеопатрой. Это привело к полному разложению армии Антония. Большинство команд почувствовали себя освобожденными от клятвы на верность вождю, бросившему их на произвол судьбы при столь позорных обстоятельствах, и перешли на сторону Октавиана.
Поражение сломило Антония. Но Клеопатра, с ее кипучей энергией, решила осуществить невероятный план. Она задумала скрыться в восточных землях, на которые не распространялась власть Октавиана, с тем чтобы после завоевания территории у Черного моря и Персидского залива создать там для Цезариона новое царство. Однако этим планам не суждено было сбыться. Давние враги, набатеи Египта, уничтожили строящиеся корабли, и Клеопатра с Цезарионом не смогли выбраться из Египта.
Лишенная надежды царица решила достойно встретить свою смерть. Согласно традиции правителей Египта, она приказала построить себе гробницу.
Весной 30 года до н. э. в Александрию пришла весть, что Октавиан собирает войска в Малой Азии, а в июле его отряды уже вошли в Египет. Антоний, покинутый офицерами и солдатами, вонзил в себя собственный меч, а Клеопатра была захвачена в плен.
Узнав, что она пройдет закованная в цепи в свите Октавиана по улицам Рима во время его триумфа, Клеопатра отдала тайное распоряжение передать в мавзолей, где ее содержали под стражей, ядовитую змею в корзинке с фруктами. Когда в помещение вошли римляне, облаченная в царские наряды Клеопатра, с диадемой в волосах, покоилась на золотистом ложе. Она была мертва. На плече были заметны две крошечные ранки — следы укуса.
По другой версии, Клеопатра хранила яд в полой головной шпильке. Эта версия подкрепляется тем фактом, что обе служанки Клеопатры умерли вместе с ней.