В Риме сидели люди Фридриха, которые не жалели денег и усилий, чтобы повернуть выборы в выгодную для себя сторону.
Пока шли споры и переговоры, Фридрих поспешил на юг. Весной 1159 года он осадил Кремону, союзницу Милана. Город отчаянно сопротивлялся. Милан также был осажден, но его могучие стены и сильная армия надежно противостояли германцам. Успехи армии Фридриха были умеренными. Отряды рыцарей грабили миланские земли, штурмовали замки, брали небольшие города, но главную свою задачу — взять Милан — они выполнить не могли.
Большинство кардиналов, составивших «сицилийскую» партию, которая опиралась на сицилийских норманнов, выступили за избрание «антигерманского» папы. Они выставили кандидатуру того самого кардинала Бандинелли, который столь смело вел себя на съезде германских князей. Оппозиция решила опереться на помощь Фридриха. Ее кандидатом был кардинал Октавиан. Однако победу одержал Бандинелли. За него проголосовало четырнадцать кардиналов, против — девять. Новый папа принял имя Александр III.
Тогда Фридрих пошел на смелый шаг. Он вывез оппозиционных кардиналов в Павию и провел там под охраной своих рыцарей церковный собор, который послушно утвердил Октавиана папой под именем Виктора IV. Так вместо одного папы стало два. Александр III тут же отлучил императора от церкви. В иной ситуации интердикт был бы серьезным оружием, но на этот раз он ничем Фридриху не грозил: у него в кармане был свой папа, который в ответ тут же отлучил от церкви Александра III."
"Но в стратегии Фридриха было слабое место: Европа состояла не только из Германии и Италии. Другие европейские государи с опаской наблюдали за решительными действиями Барбароссы. Поэтому, когда Александр III обратился к королям Европы с просьбой о помощи, она была (по крайней мере на словах) немедленно оказана. На соборе в Тулузе в октябре 1160 года короли Франции, Англии и христианские короли Испании признали Александра III. Более того, византийский император Мануил также вмешался в европейскую игру, и его войска в Италии стали помогать папе.
Фридрих не отступал. Ему казалось, что восстановление его власти в Италии — лишь дело времени. Но его победы оказывались эфемерными. За ними обязательно следовало новое восстание. Итальянские города боролись за свое существование, Фридрих — за империю. Экономически итальянские коммуны были более развиты, чем Германская империя, а дома у Фридриха было достаточно врагов, которые ждали его поражений.
Кремона была наконец взята. Жителям было разрешено покинуть город, унося с собой лишь то, что можно было взять в руки. После этого в него вошли германские войска. Они разграбили Кремону, а затем разрушили ее.
Но Милан сопротивлялся.