Фридрих был связан обязательствами, которые сам на себя наложил. Поражения ничему его не научили. Богатая Ломбардия не могла быть покорена. Но Фридрих вновь и вновь с бычьим упрямством вел своих рыцарей на юг.
Умер его «карманный» папа, а Александр III с помощью норманнов и византийцев укреплял свою власть. Союз против Германии налаживали итальянские города. Даже города, обычно стоявшие в оппозиции к Милану, вступили с ним в переговоры. К союзу склонились Брешия, Мантуя, Кремона, близки к нему были Венеция, Верона и Болонья.
И поэтому осенью 1166 года, так и не уладив дела дома и не смирив Генриха Льва, который все прочнее укреплялся на севере Германии, Барбаросса вновь поспешил в Италию.
После отчаянных боев императорской армии удалось взять Рим. Александр III в одежде паломника бежал на юг, а в Риме воцарился очередной антипапа Пасхалий III, привезенный в немецком обозе. Теперь можно было снова двинуться на непокорный Милан и наказать его за то, что он посмел восстановить свои стены."
"Но тут жаркое итальянское лето нанесло удар — в переполненном паломниками и солдатами грязном, пыльном Риме вспыхнула эпидемия холеры. Болезнь косила не только жителей города, но и германскую знать. Даже канцлер империи архиепископ Райнальд стал ее жертвой.
Видя, что войско уменьшается, Фридрих вынужден был отдать приказ к отступлению на север.
Остатки армии, волоча за собой больных и обозы, отошли к Павии. Отступление превращалось в бегство. Со всех сторон доносились вести о том, что города отказываются признавать империю и высылают отряды, чтобы окружить слабую армию императора и уничтожить ее.
Огрызаясь, как загнанный волк, Фридрих спешил к альпийским перевалам, чтобы вырваться из ловушки. Днем и ночью приходилось отражать нападения итальянских отрядов. К счастью для Фридриха, города не успели создать общее войско.
Когда Фридрих понял, что ему не прорваться к перевалам, он решился на меру, которая будет применена через много столетий, во время второй мировой войны, нацистами в оккупированных странах.
На каждом привале Фридрих приказывал вешать знатных заложников, которых он взял в Риме и других городах. И он поклялся, что, если итальянские отряды не прекратят его преследовать, он перевешает всех заложников, до последнего.
Эта жестокая мера помогла. К концу зимы 1168 года с жалкими остатками войска Фридрих вернулся домой.
Италия торжествовала. Были временно забыты распри. Всем казалось, что упрямый император никогда уже не посмеет вновь прийти в долины Ломбардии. Александр III в очередной раз возвратился в Рим и благословил Ломбардскую лигу городов. «Нет сомнения, — писал он в своей булле, — что вы заключили на благо этот союз мира и согласия и, соединившись, сбросили с себя иго рабства».