Будучи одним из полководцев Александра Македонского, после его смерти он предложил разделить империю между военачальниками, превратив ее в «федерацию сатрапий», и претворил в жизнь свою концепцию, завоевав страну фараонов в борьбе с Антигоном Одноглазым и Деметрием Полиоркетом. В 304 г. до н. э. он официально принял царский титул и обосновался в Александрии Египетской, населенной в основном греками, македонянами, евреями, где снискал славу мудрого, просвещенного правителя. В частности, его повелением была учреждена знаменитая Александрийская библиотека. Потомки Птолемея Сотера приняли египетскую традицию заключать браки с собственными братьями и сестрами, чем окончательно подорвали репутацию династии в глазах всего античного мира, но зато заслужили уважение подданных: египтяне считали, что таким образом сохранялась божественная сущность царствующего дома. Ко II в. до н. э. выдающиеся правители эллинистического Египта сошли с исторической сцены, а их место заняли распутные и изнеженные цари, больше думающие о собственных удовольствиях, чем о престиже государства.
Птолемей XI Авлет («Флейтист») «прославился» далеко не блестящими умственными способностями, пристрастием к игре на флейте и непомерной жестокостью, за что был ненавидим всеми. Неумелым правлением он довел Египет до того, что вскоре ситуацию в стране полностью контролировали римские ростовщики. Он даже передал одному из них главный финансовый пост страны. Александрийцы подняли восстание, и в 58 г. до н. э. «Флейтист» был изгнан из Египта, а престол заняла его старшая дочь Береника IV, царствовавшая вместе с мужем Архелаем.
Младшая дочь Птолемея XI Клеопатра, что в переводе означает «славная по отцу», родилась в Александрии. Поэзия, искусства, науки находили приют в этом городе, и при дворах египетских царей насчитывалось немало выдающихся поэтов и художников. Девочка была не слишком красивой, зато весьма смышленой и живой. В ней рано проявились хитрость и удивительное умение обольщать людей, добиваясь желаемого. Вероятно, Клеопатра сама воспитывала себя и училась самостоятельно. Она знала множество языков, была знакома с греческой литературой и философией. Врожденная любознательность подтолкнула девушку к изучению сильных и слабых сторон человека, а безмерное честолюбие заставило использовать полученные знания для достижения поставленных целей. Известный древнегреческий историк Плутарх так описывает царицу: «Красота этой женщины была не той, что зовется несравненной и поражает с первого взгляда, зато обращение ее отличалось неотразимой прелестью, и потому ее облик, сочетавшийся с редкой убедительностью речей, с огромным обаянием, сквозившим в каждом слове, в каждом движении, накрепко врезался в душу.